"รับมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนผู้ถือหุ้น ไม่ได้ทำให้ตนมีสถานะเป็นผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด"

​GreatBest Legal Issue (ฉ.๔๓๖)
"รับมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนผู้ถือหุ้น ไม่ได้ทำให้ตนมีสถานะเป็นผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด"
รัตติเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทแห่งหนึ่ง ได้มอบอำนาจให้ชมจันทร์ เข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนแทนตน ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทที่ว่า "ผู้ถือหุ้นคนใดไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองได้ อาจมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมแทนก็ได้"
ปรากฏว่า ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งดังกล่าว พราวตะวันและภากรผู้ซึ่งเป็นประธานกรรมการและรองประธานกรรมการไม่ได้เข้าประชุมดังกล่าว ทำให้ไม่มีประธานในที่ประชุม บริษัทจึงดำเนินการตามแต่งตั้งให้ชมจันทร์ซึ่งเป็นผู้รับมอบฉันทะจากรัตติที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นประธานที่ประชุมครั้งดังกล่าว ตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดว่า "ในการประชุมผู้ถือหุ้น ให้ประธานกรรมการนั่งเป็นประธานที่ประชุม ถ้าไม่มีตัวประธานกรรมการหรือประธานกรรมการไม่ได้มาเข้าประชุม ก็ให้ที่ประชุมตั้งผู้ถือหุ้นคนหนึ่งซึ่งได้เข้าร่วมประชุมขึ้นเป็นประธาน"
ศักดา ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นอีกรายหนึ่งที่เข้าประชุมดังกล่าว ยกมือคัดค้านการตั้งชมจันทร์เป็นประธานในที่ประชุม โดยให้เหตุผลว่า ชมจันทร์ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้น ขณะที่ชมจันทร์ก็อ้างว่า ตนได้รับมอบฉันทะจากรัตติโดยถูกต้องตามกฎหมาย
ตกลงแล้ว ใครถูกครับเนี่ย
ในเรื่องทำนองเดียวกันนี้ ศาลฎีกาได้วินิจฉัยไว้ในคำพิพากษาฎีกาที่ ๑๑๒๑/๒๕๖๕ ว่า
๑. ตามข้อบังคับของบริษัท ผู้ที่จะเป็นประธานในที่ประชุมได้ ต้องเป็นผู้ถือหุุ้นที่เข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมในขณะนั้นให้เป็นประธาน
๒.ชมจันทร์ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้น เพียงแต่ได้รับมอบฉันทะจากรัตติให้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน ชมจันทร์จึงมีสิทธิเพียงเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนตามที่ได้รับมอบฉันทะไว้เท่านั้น แต่ไม่มีอำนาจกระทำการอื่น
๓.นอกจากนี้ การมอบฉันทะ ไม่ได้ทำให้ชมจันทร์กลายสถานะเป็นผู้ถือหุ้น เพราะการเป็นผู้ถือหุ้นเป็นสถานะเฉพาะตัวของบุคคลซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น ไม่อาจมอบฉันทะให้ผู้อื่นเป็นผู้ถือหุ้นแทนได้
ขอบคุณคุณชมจันทร์ คุณรัตติ คุณภากร คุณพราวตะวัน และคุณศักดา จากละครรักนี้ต้องเจียระไน ครับ
-----------------------------------
Great&Best Legal Knowledge Sharing
๑๘ เมษายน ๒๕๖๖