"การตัดสินใจของบริษัท ต้องเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท"

​GreatBest Legal Issue
ฉบับที่ 76 ปี 2568 (ฉ.710)
"การตัดสินใจของบริษัท ต้องเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท"
มีบริษัทชื่อ "บริษัทสามัคคี จำกัด" ดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการผลิตและจำหน่ายสินค้าอุปโภคบริโภค
บริษัทนี้มีกรรมการทั้งหมด 5 คน ได้แก่ คุณเอ  คุณบี คุณซี คุณดี คุณอี
ตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดว่า "การตัดสินใจใด ๆ ที่จะมีผลผูกพันบริษัท ต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการอย่างน้อย 3 ใน 5 คน"​
วันหนึ่ง...
คุณเอและคุณบี (กรรมการ 2 คน) ได้ตกลงทำสัญญาซื้อเครื่องจักรใหม่สำหรับโรงงาน โดยทั้งสองลงนามในสัญญาและประทับตราบริษัท
เมื่อเครื่องจักรถูกส่งมาถึง บริษัทปฏิเสธที่จะชำระเงิน โดยให้เหตุผลว่า "สัญญาดังกล่าวไม่ได้รับความเห็นชอบจากกรรมการเสียงข้างมากตามข้อบังคับของบริษัท"​
ฝ่ายผู้ขายเครื่องจักรจึงฟ้องร้องบริษัท โดยอ้างว่า "คุณเอและคุณบีเป็นกรรมการของบริษัท และได้ลงนามในสัญญาพร้อมประทับตราบริษัทแล้ว บริษัทจึงต้องรับผิดชอบตามสัญญา"​
ศาลพิจารณาและวินิจฉัยว่า... ตามมาตรา 71 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บัญญัติว่า "ในกรณีที่นิติบุคคลมีผู้แทนหลายคน การดำเนินกิจการของนิติบุคคลให้เป็นไปตามเสียงข้างมากของผู้แทนของนิติบุคคลนั้น เว้นแต่จะได้มีข้อกำหนดไว้เป็นประการอื่นในกฎหมาย ข้อบังคับ หรือตราสารจัดตั้ง"​

ดังนั้น การที่คุณเอและคุณบี (กรรมการ 2 ใน 5 คน) ทำสัญญาโดยไม่ได้รับความเห็นชอบจากกรรมการเสียงข้างมากตามข้อบังคับของบริษัท สัญญาดังกล่าวจึง ไม่ผูกพันบริษัท และบริษัทไม่มีหน้าที่ต้องชำระเงินตามสัญญานั้น​
 
*คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 5330/2561 ได้วินิจฉัยว่า: "เมื่อข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้การดำเนินกิจการต้องเป็นไปตามเสียงข้างมากของกรรมการ การกระทำที่ไม่มีมติจากกรรมการเสียงข้างมาก ย่อมไม่ผูกพันบริษัท"​
-----------------------
Great&Best Legal Knowledge Sharing
17 มีนาคม 2568
https://www.greatbestlegal.com/