"ห้ามมีประโยชน์ทับซ้อนในการบริหารนิติบุคคล"

​GreatBest Legal Issue
ฉบับที่ 78 ปี 2568 (ฉ.712)
"ห้ามมีประโยชน์ทับซ้อนในการบริหารนิติบุคคล"
บริษัทชื่อ "บริษัทเจริญรุ่งเรือง จำกัด" ดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ บริษัทนี้มีกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทเพียงคนเดียว คือ คุณสมชาย
วันหนึ่ง... คุณสมชายมีความสนใจที่จะซื้อที่ดินแปลงหนึ่งเพื่อพัฒนาบ้านพักตากอากาศส่วนตัว บังเอิญ ที่ดินแปลงนั้นอยู่ในทำเลที่ บริษัทเจริญรุ่งเรือง จำกัด กำลังพิจารณาจะซื้อเพื่อพัฒนาโครงการใหม่
คุณสมชายจึงเกิดความลังเล...หากเขาซื้อที่ดินแปลงนี้ในนามของบริษัท บริษัทจะได้ที่ดินในทำเลที่ดีสำหรับโครงการใหม่
แต่หากเขาซื้อในนามส่วนตัว เขาจะได้ที่ดินสำหรับสร้างบ้านพักตากอากาศตามที่ต้องการ
ในที่สุด...คุณสมชายตัดสินใจซื้อที่ดินแปลงนั้นในนามของ บริษัทเจริญรุ่งเรือง จำกัด แต่ภายหลัง เขากลับโอนที่ดินดังกล่าวมาเป็นของตนเองโดยไม่ได้รับอนุมัติจากบริษัท
เมื่อเรื่องถูกเปิดเผย...ผู้ถือหุ้นของบริษัทเจริญรุ่งเรือง จำกัด ได้ยื่นฟ้องคุณสมชาย โดยอ้างว่า "คุณสมชายมี ผลประโยชน์ทับซ้อน และไม่ควรเป็นผู้แทนของบริษัทในการทำธุรกรรมนี้"
เรื่องนี้ ขึ้นสู่ศาล และศาลพิจารณาและวินิจฉัยว่า...ตามมาตรา 74 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บัญญัติว่า "ถ้าประโยชน์ได้เสียของนิติบุคคลขัดกับประโยชน์ได้เสียของผู้แทนของนิติบุคคลในการอันใด ผู้แทนของนิติบุคคลนั้นจะเป็นผู้แทนในการอันนั้นไม่ได้"​
ดังนั้น การที่คุณสมชายซึ่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัท มีผลประโยชน์ส่วนตัวขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทในการซื้อที่ดินแปลงดังกล่าว ทำให้เขา ไม่มีอำนาจ เป็นผู้แทนของบริษัทในการทำธุรกรรมนี้​
โดยสรุป  "เมื่อใดที่ผลประโยชน์ของบริษัทขัดแย้งกับผลประโยชน์ส่วนตัวของกรรมการ กรรมการนั้น ไม่ควร ทำหน้าที่เป็นผู้แทนของบริษัทในการทำธุรกรรมดังกล่าว เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรักษาความโปร่งใสในการดำเนินงานของบริษัท"​
-----------------------
Great&Best Legal Knowledge Sharing
19 มีนาคม 2568
https://www.greatbestlegal.com/