"การเปลี่ยนแปลงผู้แทนหรืออำนาจของนิติบุคคล ต้องดำเนินการให้ถูกต้องตามกฎหมาย และจดทะเบี

​GreatBest Legal Issue
ฉบับที่ 77 ปี 2568 (ฉ.711)
"การเปลี่ยนแปลงผู้แทนหรืออำนาจของนิติบุคคล ต้องดำเนินการให้ถูกต้องตามกฎหมาย และจดทะเบียน ให้เรียบร้อย"
บริษัทชื่อ "บริษัทสุขสันต์ จำกัด" ดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการผลิตสินค้าอุปโภคบริโภค บริษัทนี้มีกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทเพียงคนเดียว คือ คุณสมชาย
วันหนึ่ง...คณะกรรมการบริษัทมีมติให้ ปลดคุณสมชาย ออกจากตำแหน่งกรรมการผู้มีอำนาจ และแต่งตั้ง คุณสมหญิง ขึ้นมาแทน แต่การเปลี่ยนแปลงนี้ ยังไม่ได้จดทะเบียน ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
ต่อมา...คุณสมชาย (ซึ่งถูกปลดแล้ว) ได้ไปทำสัญญาซื้อขายวัตถุดิบกับบริษัทภายนอก โดยลงนามในฐานะกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทสุขสันต์ จำกัด บริษัทภายนอกนั้น ไม่ทราบ ถึงการเปลี่ยนแปลงภายในของบริษัทสุขสันต์ จำกัด
เมื่อบริษัทสุขสันต์ จำกัด ทราบเรื่อง... ได้ปฏิเสธความรับผิดชอบต่อสัญญาดังกล่าว โดยอ้างว่า "คุณสมชาย ไม่มีอำนาจ ลงนามในสัญญา เนื่องจากถูกปลดแล้ว"
บริษัทภายนอกจึงฟ้องร้องบริษัทสุขสันต์ จำกัด โดยอ้างว่า "การเปลี่ยนแปลงผู้แทนของบริษัท ยังไม่ได้จดทะเบียน ตามกฎหมาย ดังนั้น คุณสมชายยังคงมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท"
ศาลพิจารณาและวินิจฉัยว่า... ตามมาตรา 72 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บัญญัติว่า  "การเปลี่ยนตัวผู้แทนของนิติบุคคล หรือการจำกัดหรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงอำนาจของผู้แทนของนิติบุคคล ให้มีผลต่อเมื่อได้ปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ หรือตราสารจัดตั้งแล้ว แต่จะยกขึ้นเป็นข้อต่อสู้บุคคลภายนอกผู้กระทำการโดยสุจริตมิได้"​
ดังนั้น แม้ว่าคุณสมชายจะถูกปลดจากตำแหน่งกรรมการผู้มีอำนาจ แต่เนื่องจากการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว ยังไม่ได้จดทะเบียน ตามกฎหมาย การกระทำของคุณสมชายจึง ผูกพันบริษัทสุขสันต์ จำกัด และบริษัทต้องรับผิดชอบตามสัญญาที่คุณสมชายได้ลงนาม​
*คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 8882/2561 ได้วินิจฉัยว่า:​ "การเปลี่ยนแปลงผู้แทนของนิติบุคคลที่ ยังไม่ได้จดทะเบียน ตามกฎหมาย ไม่สามารถยกขึ้นเป็นข้อต่อสู้ กับบุคคลภายนอกผู้กระทำการโดยสุจริตได้"​
-----------------------
Great&Best Legal Knowledge Sharing
18 มีนาคม 2568
https://www.greatbestlegal.com/